RAZÕES PARA A CONVOCAÇÃO URGENTE DE UMA ASSEMBLEIA GERAL

Nota do Redator: este texto deve ser entendido como uma carta aberta aos conselheiros do GBOEX, dada a dificuldade de comunicação direta e o sistemático desprezo pela opinião dos associados. E pelo fato de que tanto GBOEX como a seguradora Confiança estão em situação de insolvência, passíveis de Liquidação Extrajudicial, por apresentarem o GBOEX uma insuficiência de 83% do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) em relação ao Capital Mínimo Requerido (CMR) e a Confiança por motivos óbvios, por apresentar um PLA negativo de R$ 88.085.695 (julho/2014).

Razões para uma AÇÃO CAUTELAR COM PEDIDO DE LIMINAR

Objeto: Convocação de uma AGE com o objetivo de “Tomar conhecimento da situação patrimonial da entidade, deliberar sobre providências cabíveis para proteger o patrimônio do GBOEX e os direitos dos associados”.

Liminar: Suspensão do Leilão de imóveis marcado para dia 27/9/2014 e da venda de ativos até decisão da AGE.

A Assembleia Geral (AG), nos termos do inciso III, art. 21, do Estatuto, é o órgão soberano para “deliberar sobre matérias de relevância para a Entidade”. Cabe ao Presidente do Conselho Deliberativo convocar uma AGE “em situações de urgência e de relevância, assim consideradas pelo plenário do CD”, nos termos da letra “a”, inciso II, Art. 22, do Estatuto.

Diante disso, vou listar as razões para o plenário do CD considerar a situação atual como “de urgência e de relevância”, para convocar uma Assembleia Geral Extraordinária. Acredito que, depois de anos de alertas sem qualquer reação do CD, chegamos ao limite em que os conselheiros deverão tomar uma decisão, pela AÇÃO ou pela OMISSÃO.

A AÇÃO de convocar uma AGE para compartilhar com os associados os problemas existentes e acolher as deliberações.

A OMISSÃO será não convocar a AGE e assumir a responsabilidade pelo que, a seguir, será exposto:

Saliento que as razões que serão expostas, serão as mesmas para pleitear, via MPF ou judicial, a convocação desta AGE com medida liminar de suspensão do leilão marcado para dia 27/9/2014 e da venda de qualquer ativo, em especial, o controle acionário da Confiança.

Preliminarmente, será mostrado que (transcrição de trechos da Ação Cautelar com pedido de liminar que está sendo elaborada):

Sobre a conivência da SUSEP

No ano de 2003, Péricles protocolou denúncia contra o GBOEX, seus diretores e conselheiros e pedia a intervenção da SUSEP para cessar as perdas patrimoniais, provocadas pelo descumprimento de leis, normas, instruções que dispõem sobre as Entidades de Previdência Privada e do Estatuto Social, o que redundou no processo administrativo SUSEP n^o. 15414.200170/2003-59.

Apesar de o relatório da fiscalização SUSEP/DEFIS/GRFRS N^o. 019/2003 (fls. 1-10, julho/2003) ter concluído que no “presente caso, o desequilíbrio atuarial da carteira de pecúlio configuraria circunstância isolada que permitiria à SUSEP a aplicação da medida”, o caso rolou de gaveta em gaveta, com “enorme inércia burocrática”, “manipulado sob critérios gerenciais frouxos”, conforme constatação da própria SUSEP (Relatório do chefe do DECON/GEACO/DIMES, 13/5/2006, fls.1451-1454).

Uma das tentativas de engavetamento é digna de nota: o já citado relatório do chefe do DECON/GEACO/DIMES, registra uma tentativa de evitar a sugerida remessa da denúncia à apreciação do Conselho Diretor da SUSEP, “provavelmente por haver considerado grave o assunto”. “Em despacho virtualmente ilegível, de signatário não propriamente identificado, rabiscado informalmente, diz-se que a matéria não é digna da atenção do Órgão Colegiado da SUSEP. Ao lado do referido garrancho, novo despacho, desta feita enviando os autos, a pedido, ao Sr. Eliézer Tunala”.

Provocado por Péricles, a Procuradoria Geral da SUSEP desarquivou o processo n^o 15414.200170/2003-59 porque “havia sido arquivado sem haver ainda decisão definitiva em sede administrativa” e o encaminhou para reavaliação do DEFIS “tendo em vista os argumentos aduzidos pelo reclamante”.

Tocado por Péricles, o citado processo, com “enorme inércia burocrática” e “manipulado sob critérios gerenciais frouxos” produziu uma sucessão de pareceres, em uma prática que anos depois foi apontada pelo MPF/RS (PARECER TÉCNICO ASSESP PR/RS N° 038/2014, 10/4/2014), “juntados por diferentes departamentos da SUSEP, contexto de absoluta compartimentalização em que cada unidade restringe-se ao seu campo de atuação, no âmbito de suas estritas atribuições, especificadas em Regimento Interno da autarquia. Com isso, contudo, não foi promovida análise sistêmica da conjuntura global das operações da supervisionada, requisito obrigatório para agir preventivamente e minimizar riscos de solvência, pois além do desequilíbrio atuarial do produto Taxa Média, outros fatores concorreram para a redução patrimonial do Grupo GBOEX”.

No meio desse cipoal de pareceres sem uma análise sistêmica, a condenação de uma massa de mais de 150 mil associados que passaram mais de 50 anos pagando. Um dos pareceres (Termo de Diligência Fiscal SUSEP/DEFIS/GRFRS N^o. 007/2005, 30/5/2005, fls. 1269/70), reconhece a insolvência do plano de pecúlios e simplesmente aponta, como saída “sem sobrecarregar o resultado positivo dos outros produtos da entidade, nem os seus resultados financeiros e patrimoniais”, “sacrificar o produto através da aplicação de reajustes técnicos, o que possibilitaria levar o produto à expiração de forma mais equilibrada” e reconhece que isso será “motivo de insatisfação a grande número de associados, vez que se trata de produto que representa praticamente ¾ da carteira de pecúlios da entidade, aceleraria sobremaneira o processo de expiração do produto, pela expulsão da parcela mais jovem de participantes, o que exigiria mais e mais reajustes técnicos, realimentando um ciclo de extinção do produto e de sobrecarga gradativa para os que remanescessem no plano”.

O citado processo foi arquivado, deixando como única providência do órgão fiscalizador, a recomendação para o GBOEX aplicar reajustes técnicos para “sacrificar o produto”, através da “expulsão” dos associados.

Ou seja, a SUSEP orienta que aquele tenente Péricles, de 22 anos, que entrou no GBOEX, em 1964, seja enxotado, através da aplicação de sucessivos reajustes que tornem a mensalidade insuportável e o levem a pedir sua exclusão, deixando para trás 50 anos de contribuição.

Sobre a sistemática negativa em convocar uma AGE

Depois de se convencer que a SUSEP não cumpriria com o seu objetivo legal de “proteger os interesses dos participantes e assistidos dos planos de benefícios” (inciso VI, art. 3º, LC n. 109/2001), Péricles resolveu buscar a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) com o objetivo de “Tomar conhecimento da situação patrimonial da entidade, deliberar sobre providências cabíveis para proteger o patrimônio do GBOEX e os direitos dos associados”.

Foram várias as petições feitas para que o Conselho Deliberativo convocasse uma AGE para deliberar sobre matérias de relevância para a entidade, como perdas patrimoniais apontadas pela SUSEP e pelo atuário da entidade e a decretação da insolvência do plano de pecúlios pela SUSEP e já sinalizada pela avaliação atuarial.

Em 29 de março de 2007, na resposta do Presidente do GBOEX (resumido): “não se vislumbra nenhuma incerteza, tampouco qualquer desequilíbrio operacional. Contrariamente, há liquidez e solvência”. “Resta evidente e demonstrado que o assunto em questão não requer Assembleia Geral, tampouco comissão para identificar responsabilidades por perdas patrimoniais, porquanto adstrito e competência dos órgãos superiores da administração do GBOEX, com o acompanhamento da SUSEP”. “Inegavelmente, parece-nos que a hipótese está longe de desafiar a convocação da Assembleia Geral pretendida, nada justificando uma reunião dessa espécie”. “De sorte que entendemos totalmente descabido dar conhecimento ao quadro social de perdas patrimoniais que entendemos inexistentes”.

Em 4 de abril de 2007: em carta endereçada aos Conselheiros do GBOEX, Péricles repisa a necessidade de uma AGE, diante da relevância dos indicadores que apontavam para a insolvência da entidade.

Em 11 de abril de 2007: Péricles reitera a necessidade de levar a AG, em sessão extraordinária, matéria de relevância que ameaçam a própria existência da entidade e a resposta do Presidente do GBOEX foi um seco “não”, porque “entendemos impertinente a hipótese ventilada para amparar a convocação extraordinária da Assembleia Geral, pois, como demonstrado à saciedade, inexistem bases suficientes à matéria indicada em sustentação da ordem do dia”, porque “inexistem as alegadas perdas patrimoniais, e não se antevê nenhum alerta ou qualquer desequilíbrio operacional” e ademais, “o controle é exercido pela superior Administração do GBOEX, procede a respectiva filtragem do cabimento, ou não, na instalação da assembleia” e arrematado com um “enfatize-se que o enfocado dispositivo estatutário não existe para ser utilizado inadequadamente, e muito menos para satisfazer pretensões infundadas, devendo funcionar, unicamente, quando oportuno e plausível o debate, circunstâncias que inocorrem no caso, eis que o tema é de gestão eminentemente administrativa e já vem sendo equacionado pela superior administração do GBOEX, com o regular acompanhamento do órgão fiscalizador, a SUSEP”.

Em 8 de fevereiro de 2008: nova investida e nova negativa (resumido): “é evidente que o pleito não enseja a realização de uma Assembleia Geral por estar merecendo por estar merecendo constante acompanhamento do CD e da SUSEP”.

  Em 22 de setembro de 2008: nova investida e nova negativa.

Em 12 de junho de 2009: nova investida em que Péricles, diante da sistemática negação dos problemas apontados, resolveu nomear os de maior relevância. Perdas médias mensais da ordem de R$ 3 milhões, nos últimos dez anos, apontadas pela SUSEP.

Queda de 52% no PL e de mais de 70% na sua Liquidez, no período de 2006/2009, confirmando o alerta feito pela SUSEP, em 2005, de que “tanto o Patrimônio Líquido como a Liquidez apresentada pelo GBOEX podem se deteriorar rapidamente” (in, parecer SUSEP/DECON/GEACO/DIMES/849/2005).

A transferência da metade dos imóveis destinados à garantia do pagamento dos pecúlios, para minimizar a insolvência estrutural da seguradora Confiança, pertencente ao Grupo GBOEX.

Nesta petição, a comunicação de que se não fosse convocada uma AGE com o fim específico de “Tomar conhecimento da situação patrimonial da entidade, deliberar sobre providências cabíveis para proteger o patrimônio do GBOEX e os direitos dos associados”, Péricles recorreria o Ministério Público.

Péricles protocolou, em 21/01/2010, uma representação junto à Procuradoria Regional da República – 4ª Região contra GBOEX GRÊMIO BENEFICENTE, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e Conselheiros e Diretores do GBOEX por perdas patrimoniais causadas pelo descumprimento de leis, normas e instruções que dispõem sobre as Entidades de Previdência Privada. Dita representação gerou o Inquérito Civil Público n. 1.29.000.000020/2010-97 que tramita na Tutela Coletiva e que tem, como interessado, o impetrante.

Ouvidos SUSEP e GBOEX, nenhuma das acusações feitas foi contestada e a prova disso é que o MPF emitiu pareceres que confirmam as denúncias feitas.

CALOTE: PREVISTO DESDE A COMERCIALIZAÇÃO.

 REAJUSTES ILEGAIS E MÁ GERÊNCIA ADMINISTRATIVA

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PARECER TÉCNICO MPF SUGERE INTERVENÇÃO DA SUSEP

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TRÊS ANOS DEPOIS MPF CONSTATA: DESPESAS AUMENTAM 50%, PL CAI 50% E SUSEP NADA FEZ ALÉM DE GARANTIR O PAGAMENTO DOS BANCOS COM A VENDA DOS IMÓVEIS.

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SITUAÇÃO GRAVE, EXIGE DELIBERAÇÃO URGENTE DA AG:

GRUPO GBOEX É PASSÍVEL DE LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL

Tanto GBOEX como a seguradora Confiança estão em situação de insolvência, passíveis de Liquidação Extrajudicial, por apresentarem o GBOEX uma insuficiência de 83% do PLA em relação ao CMR e a Confiança por motivos óbvios, por apresentar um PLA negativo de R$ 88.085.695.

De acordo com a Resolução 282/2013, do CNSP, a empresa passa à situação de insolvência quando seu Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) é inferior ao Capital Mínimo Requerido (CMR) e passível de Liquidação Extrajudicial se a insuficiência for superior a 70% (A insolvência da Confiança, 12/12/2013).

No quadro abaixo a evolução do PLA das duas empresas e o do Grupo GBOEX.

A ALIENAÇÃO DOS IMÓVEIS GARANTIDORES DOS PECÚLIOS

Dos imóveis transferidos para a Confiança, só restam 5%, os demais foram queimados na fornalha da insolvência.

E os demais serão queimados com a insolvência do GBOEX. No Balanço Patrimonial de junho/2014, depois de expor uma insolvência, repita-se, passível de LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, registrou: “Eventos Subsequentes: visando sanar a insuficiência de Patrimônio Líquido Ajustado em curto prazo, o GBOEX realizará a alienação de parcela dos seus ativos imobiliários, os quais se encontram subavaliados contabilmente, em vista de suas depreciações, e sem possibilidade legal de reavaliação a valor justo de mercado. Para tal, utilizará a modalidade de leilão, que possibilita a alienação com menor custo. O leilão, cujo edital se encontra publicado, ocorrerá em 27 de setembro de 2014”.

SEM PREÇO MÍNIMO É QUEIMA DE IMÓVEIS

Nas Condições de Venda do leilão a observação de que o “valor informado como Lance Inicial não significa o preço mínimo para a venda em leilão e sim o valor para abertura de pregão”.  Ou seja, não existe preço mínimo! Em leilões, é normal a informação sobre Valor Mínimo e Valor de Avaliação. Ou seja, não será uma venda de imóveis, mas uma QUEIMA DE IMÓVEIS pelo preço que aparecer.

O leilão é justificado porque “possibilita a alienação com menor custo”, mas a comissão de corretagem é de 5%! Qualquer corretora de imóveis venderia pelo mesmo preço ou até por menos.

MILHÕES PERDIDOS: MÁ GERÊNCIA ADMINISTRATIVA

Para mostrar a insensatez que impera na gestão do patrimônio do GBOEX, basta analisar a crítica feita pelos peritos do MPF (Parecer Técnico ASSESP PR/RS 038/2014): no período de 2010-2013, apesar da promessa do presidente do GBOEX, as Despesas Administrativas do Grupo GBOEX cresceram quase 50%, consumindo um total de R$ 377 milhões, em quatro anos.

Tivessem congelado as despesas teriam economizado uns R$ 60 milhões e se tivessem adotado uma economia de guerra, adequada para a situação, teriam economizado uns R$ 200 milhões.

E não venham, os conselheiros, me dizer que não era possível porque eu provo que é possível. Só em remuneração de conselheiros e diretores eu baixaria uns R$ 12 milhões, visto que em 2010 e 2011 a remuneração seria zero, na forma da legislação (O salário do CD e DE, 14/8/2014).

Eu faço um desafio ao CD: eu provo que é possível atingir a meta “Economia de Guerra”.

A VENDA DA CONFIANÇA

Em Obscuridades na Confiança (20/5/2014) alertava que “algo muito sério está acontecendo na seguradora CONFIANÇA, controlada, quase que integralmente (99,964%) pelo GBOEX e que está sendo ocultada dos seus associados que estão vendo a dilapidação do Patrimônio da entidade com a insolvência da CONFIANÇA”.
  

Em Esclarecimentos necessários e urgentes (30/5/2014), diante do completo silêncio do GBOEX sobre a venda da seguradora, divulguei um questionamento feito do presidente do GBOEX e que o seu silêncio seria considerado com a confirmação do que estava sendo questionado.

Baseando-se nos demonstrativos divulgados pela SUSEP e nas informações confirmadas faço a reconstituição do que deve ter sido a operação de venda da Confiança:

1.                 O GBOEX “celebrou um acordo de gaveta para a venda das ações da seguradora, aceitando promessas dos compradores que fariam aportes de valores expressivos para sanear a seguradora”, elegendo, na AGO de 31/3/2014, três diretores representantes dos compradores com poderes de administração imediatos. Uma equipe da SUSEP que realizava fiscalização na Confiança ficou com uma cópia da Ata da AGO.

2.                Após alguns dias o diretor eleito e representante do investidor comunicava a desistência na aquisição, diante da auditoria contábil realizada. Nova ata foi feita com a retirada deste diretor que, segundo me informaram, “com a concordância da administração do GBOEX (o que) afronta e desrespeita o Estatuto, a legislação e as normas da SUSEP, consistindo o ato, em irregularidade beirando a fraude, pois, nenhum momento, considerou os envolvidos, o fato de que uma cópia da ata original já havia sido entregue à equipe de inspeção da SUSEP que à época se encontrava na sede da seguradora”.

3.                Neste mês de março/2014, o Passivo do GBOEX registra um ingresso de R$ 3 milhões, na rubrica Contas a Pagar/Outras Contas a Pagar, que é transferido para a Confiança, em abril/2014, rubrica Depósitos de Terceiros/ Acionistas – Conta Depósitos e para a rubrica Aumento/Redução de Capital (Em Aprovação), em maio/2014.

4.                No Ativo da Confiança, verifica-se que foram alienados imóveis no valor contábil de R$ 26 milhões.

5.                Informação recebida de um credor da Confiança: como não entrou novo investidor, os pagamentos estão sendo feitos com a venda dos imóveis (“estão recebendo R$ 10 milhões por mês, estão pagando primeiro os sinistros menores e aqueles que a justiça mandar pagar, depois vão pagar os sinistros maiores, depois os corretores e, por último, as oficinas”) o que se confirma com a constatação de que os imóveis foram vendidos.

Resumo: A venda dos imóveis não foi suficiente, pois o PLA da Confiança está em (-) R$ 87 milhões e ninguém vai querer comprar uma bomba dessas, passível de liquidação extrajudicial. A não ser que muito dinheiro já tenha saído pelo ralo. Tudo como eu havia previsto em Evacuando o quarteirão (13/5/2011): “Por “evacuando o quarteirão” entende-se, no caso em pauta, a operação de esvaziar o GBOEX, retirando dele o patrimônio formado para garantir o pagamento dos pecúlios e a saída gradual e voluntária dos responsáveis pelas perdas patrimoniais”.

O QUE DEVE SER EXPLICADO EM UMA ASSEMBLEIA GERAL

Explicações que a Assembleia Geral vai pedir aos Conselheiros e Diretores do GBOEX:

1.                 PERDA DE IMÓVEIS PARA A CONFIANÇA: ao ajustar a Confiança às novas regras de solvência implantadas em 2008, com o aumento do Capital Mínimo Requerido (CMR), por que foi aumentado o Patrimônio Líquido da seguradora, em vez de reduzir despesas para aumentar o PLA e por que não foi modificado o perfil de operação (produtos e área de atuação) visando reduzir o CMR? A decisão foi exatamente ao contrário, ou seja, capitalizar a seguradora com os imóveis do GBOEX e manter o mesmo perfil, com uma atuação nacional e com o mesmo portfólio, com uma carteira de automóveis, sem ter condições mínimas de ser competitiva.

2.                SALÁRIOS INDEVIDOS: Por que o CD não cumpriu, nos anos de 2009, 2010 e 2011, a legislação que só permite que seja fixada remuneração de Conselheiros e Diretores quando no ano anterior tenha dado lucro (O salário do CD e DE, 14/8/2014)?

3.                APLICAÇÕES DE ALTO RISCO: Por que o CD permitiu que fossem efetuadas aplicações em CDB junto ao liquidado Banco BVA, consideradas pelo MPF como investimento de alto risco, quando o Estatuto (art. 67) manda que “os recursos do GBOEX deverão ser aplicados, dentro de critérios de rentabilidade, de segurança e de liquidez, em imóveis, em títulos ou em valores mobiliários, observadas a diversificação e as condições de mercado”, comprometendo recursos que representavam, em maio/2013, percentuais expressivos do PL do GBOEX (10,6%) e da Confiança (23,5%)?

4.                REDUÇÃO DE DESPESAS: Por que não foi feita a redução de despesas prometidas ao MPF e que poderiam ter gerado uns R$ 200 milhões, no período 2010-2013, suficiente para resolver os problemas de solvência que estão consumindo com os ativos garantidores do pagamento dos pecúlios?